Une levée de fonds se négocie avant de signer la term sheet

Dans une levée de fonds, votre vraie richesse est la part de capital que vous détenez, et la préserver commence par une distinction : la valeur nominale de vos actions et la valeur réelle de votre entreprise. Alexandre Coratella part de cette distinction et de la prime d’émission pour expliquer comment limiter votre dilution. Il passe ensuite en revue les instruments de financement, le déroulé d’un tour et les clauses du pacte d’associés à examiner avant de signer la term sheet.

Ce que vous y apprendrez

• Chaque pourcentage de capital concédé peut valoir cher demain. La prime d’émission limite votre dilution : si votre société compte 100 actions de 1 euro, lever 1 000 euros à 10 euros l’action vous laisse la moitié du capital, contre un onzième sans prime (2 min 48)
• Faites-vous conseiller avant de démarcher les investisseurs. L’enjeu : savoir ce qui vous sera demandé et ce qu’il faut refuser d’emblée, car il est parfois difficile de revenir sur une poignée de main déjà donnée (17 min 11)
• Une valorisation élevée se paie dans le pacte d’associés. On ne peut pas gagner sur tous les tableaux : à valorisation très haute, attendez-vous à des clauses plus rigides. Négociez la valorisation selon votre besoin de financement et la dilution que vous acceptez (18 min 27)
• N’accordez pas la liquidation préférentielle à n’importe quel investisseur. Elle permet à son bénéficiaire de récupérer sa mise en priorité quand la société est vendue. Un fonds qui investit un montant significatif peut la demander ; un business angel accepte le risque de tout perdre (23 min 16)
• Limitez strictement les motifs de bad leaver. Dès l’entrée des investisseurs, vous promettez de céder vos actions si vous êtes écarté pour motif grave, souvent à leur valeur nominale : vous pouvez vous retrouver sans aucune action du jour au lendemain (28 min 12)
• Gardez les mains libres pour diriger. Un comité stratégique dont l’accord conditionne chaque décision vous paralyse. Négociez ses pouvoirs, ses règles de majorité et votre rémunération dès la term sheet : une fois signée, il est souvent trop tard (31 min 04)

Conférence donnée par Alexandre Coratella, membre de la commission Droit et entreprise du Conseil national des barreaux (CNB), au salon Go Entrepreneurs 2025, et publiée sur la chaîne YouTube du CNB le 28 avril 2025. Les taux, seuils et montants cités datent d’avril 2025 et ont pu évoluer depuis : vérifiez-les avec nous avant de décider.